三井住友海上、表明保証保険の引受対象範囲を拡大

三井住友海上は、12月25日より、企業間M＆A取引の契約書に規定される「表明保証条項」に違反した場合の損害を補償する表明保証保険の引受対象に、国内企業間取引を新たに追加し、「国内M＆A向け表明保証保険」として発売を開始する。
同社の商品は、わかりやすさの観点から和文約款を使用し、お客さまの多様なニーズに応えるため、「売主付保」形式で保険手配できるほか、専門会社との提携を通じて、オーダーメイドによるきめ細かな保険設計が可能である。見積りは原則無料かつ、競争力のある保険料水準を実現している。また、三井住友海上経営サポートセンター（以下「経営SC」）を活用することで、労務リスクの軽減にも役立ち、M＆A取引実行前から一気通貫したサポートが可能となる。
これにより、M＆A取引で生じやすい表明保証・補償の交渉における売主と買主間の利害対立による交渉の長期化や、M＆A取引の不成立等を防ぐことができる。
三井住友海上は、今後も新たな商品・サービスを提供し、企業の持続的な成長を支援していく。
1．背景
同社は、2016年以降、国際間M＆A取引を対象とする英文約款による表明保証保険を販売し、円滑なM＆A取引等を支援してきた。
近年、中小企業を中心とした事業承継や大企業によるベンチャー企業の買収、ならびにディベロッパーや投資ファンドによる再開発を目的とした不動産買収などが増加している。また、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、中小企業の事業再生や大企業における一部門売却（カーブアウト）の急速な増加が見込まれる。
こうした中、企業の持続的な成長、事業承継等の課題解決の一手となるM＆A取引を支援するため、同社は、国際間M＆A取引に加えて、国内企業間取引も引受対象とした。
2．表明保証・補償について
M＆A取引において締結される買収契約書には、一般的に「表明保証条項」が規定される。これは、売主が買主に対して、潜在債務や偶発債務が存在しないことなど、M＆A取引実行の前提となる企業や事業の状態を「表明」し、「保証」する条項である。これに反する事実（以下「表明保証違反」）が判明した場合、売主が買主に損害賠償等を「補償」することとなる。また、表明保証する範囲、違反時の補償限度額、補償請求できる期間等の条件が折り合わない場合、取引成立の阻害要因になることもある。
こうした課題を解決するためには、「国内M＆A向け表明保証保険」の活用が有効となる。
3．「国内M＆A向け表明保証保険」の特長
（1）売主の保険手配も可能（業界初）
表明保証保険では買主付保※1が一般的であるが、本商品は、売主付保※2も対象とする。売主付保は、表明保証違反が発生した場合の担保として売主が買主から金銭の預託を求められたときの代替手段等に活用してもらえるほか、売主が買主に対して表明保証保険を手配させたい場合で買主がそれを望まないときにも活用できる。
※1 買主付保とは、買主が被保険者となり、売主の表明保証違反について買主が売主に請求できる補償額を保険会社が買主に保険金として支払う構成をいう。大企業によるベンチャー企業の買収、大企業における一部門の売却、中小企業の事業承継を目的としたM＆Aなど、幅広いM＆A取引に活用できる。
※2 売主付保とは、売主が被保険者となり、売主の表明保証違反について売主が買主に補償する金額を保険会社が売主に保険金として支払う構成をいう。主に中小企業の事業承継を目的としたM＆A取引に活用できる。
（2）オーダーメイド型設計と競争力のある保険料水準
保険の対象とする表明保証の範囲等を原則としてオーダーメイドで設計する。また、柔軟な保険設計を維持しつつ、競争力のある保険料水準を実現し、より活用しやすくしている。
（3）見積もりは原則無料※3
一般的に保険料とは別に発生する「見積もり費用」を原則無料とした。お客さまの検討に要するコストを削減でき、従来より利用しやすくなっている。
※3 同社が定める所定の条件に合致する場合に無料となる。
（4）専門会社との提携によるきめ細かな保険設計や保険引受
本商品の取り扱いには、M＆A実務、法律知識などの高度な専門性が必要である。同社は、M&A実務や本商品に関して深い知見やノウハウを有する専門代理店「株式会社タイムマシーンアンダーライターズ」と提携し、個々の取引に応じた、きめ細かな保険設計を実現する。
4．経営SCとの連携
経営SCは、主に中堅・中小企業を対象に、さまざまな経営リスクや経営課題の解決を支援している。
35，000社超の支援実績※4があり、保険業界で唯一「経営革新等支援機関」に認定※5されている。
例えば、事業承継を検討中の事業者が、経営SCの人事・労務アドバイスを通じ、各種規程を整備することで、事前に労務リスクの軽減が可能となる。このため、表明保証保険の加入と合わせることで、M＆Aに伴うリスクを切れ目なくカバーできる。
※4 2020年3月末現在。
※5 2020年11月現在、中小企業経営力強化支援法にもとづき国が認定を行うものである。中小企業が安心して経営相談等が受けられるために、専門的知識や、実務経験が一定レベル以上の者に対し認定することで、公的に認められた支援機関として位置づけられている。