MS＆ADホールディングス、三井住友海上とあいおいニッセイ同和損保の合併最終合意（合併契約書の締結）

MS＆ADホールディングスグループの中核損害保険会社である三井住友海上とあいおいニッセイ同和損保は、2025年3月28日および2025年9月30日の公表内容に基づき、合併に向けた協議を進めている。2月13日日、株主総会の承認、および関係当局の認可等が得られることを条件に、2027年4月1日を期日として合併することにつき最終合意し、合併契約書を締結した。
1．本合併の意義・目的
・同社グループは、保険本来の提供価値とリスクソリューション力によって「お客さまから最も選ばれる保険・金融グループ」を目指すため、三井住友海上とあいおいニッセイ同和損保の合併（以下「本合併」）により新たな損害保険会社を創造し、グループ成長源泉の盤石化とガバナンス強化等による信頼性向上を実現する。
・新たな損害保険会社における取組を礎として、同社グループは、お客さまの大切な未来を託していただくために、不確実性が増す時代において、変化を見通し社会のリスクを解決する「リスクに挑み、世界をリードする」存在となり、持続的な成長と企業価値向上を実現する。
2．合併の概要
(1)存続会社
・三井住友海上を存続会社として、会社法第749条に規定する合併を行う。
(2)本合併に係る割当て
・MS＆ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社（商号変更後は「三井住友海上グループ株式会社」となる。以下「持株会社」）が三井住友海上およびあいおいニッセイ同和損保のそれぞれの発行済株式を全て保有しているため、存続会社である三井住友海上は、本合併に際し、あいおいニッセイ同和損保の株主に対し合併対価として保有する株式に代わる金銭等を交付しない。
(3)合併後の会社概要
①商号：三井住友海上あいおい損害保険株式会社（英文表記：Mitsui Sumitomo Aioi Insurance Company, Limited）
②本店所在地：東京都千代田区神田駿河台三丁目9番地
③取締役：取締役は15名とし、うち社外取締役を7名とする。代表取締役は次のとおりとする。
・代表取締役　取締役会長　会長執行役員：三井住友海上の役職員から選任
・代表取締役　取締役副会長　副会長執行役員：あいおいニッセイ同和損保の役職員から選任
・代表取締役　取締役社長　社長執行役員：三井住友海上の役職員から選任
④資本金等：本合併に際して、資本金、準備金の増加はない。
(4)合併のスケジュール
・三井住友海上およびあいおいニッセイ同和損保は、それぞれ2026年6月に招集する定時株主総会において、合併契約書の承認および合併に必要な事項に関する決議を求める。
・本合併の効力発生日は2027年4月1日とする。
■合併基本計画【骨子】の策定
(1)合併基本計画の位置付け、合併基本計画【最終】の策定時期
・本合併に伴う合併基本計画【骨子】を策定した。合併基本計画は、「グループの 2030 年度目指す姿」に基づき、新会社にとっての中長期的なマイルストーンとして 2030 年度の目指す姿を定めたものと位置付けられる。
合併基本計画【最終】は、「グループの 2030 年度目指す姿」にあわせて、2026 年 5 月下旬に公表。