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T&Dホールディングス、第20回定時株主総会第2号議案に関する議決権行使助言会社ISS社の反対推奨について見解を発表

T&Dホールディングスは、6月26日開催予定の第20回定時株主総会の第2号議案において、議決権行使助言会社Institutional Shareholder Services Inc.(以下、ISS社)が、取締役候補である上原弘久氏および森山昌彦氏の選任にそれぞれ反対推奨している旨のレポートを発行している件について、T&Dホールディングスの見解を下記のとおり説明した。
1.ISS社の反対推奨内容
ISS社では、政策保有株式の残高が連結純資産の20%以上である場合、経営トップの取締役選任議案に反対推奨する旨の定量基準を定めている。同社の政策保有株式については、本定時株主総会招集通知51頁に記載しているとおり、縮減を進めた結果、同比率は2022年度末の23%から2023年度末には17%へと低下した。
しかし、ISS社は、本定時株主総会招集通知の記載内容が、ISS社の定める開示のガイドライン※を充足しておらず、2022年度の有価証券報告書を最新の開示内容と判断したことから、2022年度末の同比率により同社経営トップの取締役選任議案に反対を推奨している。
※ISS社では、政策保有株式保有基準として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の貸借対照表計上額及び「みなし保有株式(会社が所有権は有しないものの、議決権行使権限又はその指図権限を留保している株式)」の合計額が純資産の20%以上の場合、経営トップである取締役に反対を推奨することとしている。
2.T&Dホールディングスの見解
本定時株主総会招集通知に、みなし保有株式の該当がない旨の記載が無いことが、ISS社の開示に関するガイドラインを充足していないと同社は認識している。
みなし保有株式については、2022年度に該当事項はなかったが、2023年度においても同様に該当事項はない。そのため、2023年度の政策保有株式の連結純資産に対する比率は本定時株主総会招集通知に記載の17%であることに変更はない。
同社グループでは、資本効率性向上を目的に、政策保有株式については段階的な残高縮減を進めている。
2023年度末の政策保有株式の残高は、純資産比率で17%とグループ長期ビジョンで目標に掲げている20%以下の水準まで縮減した。
2024年度以降は、業務提携先および協業先等を除く政策保有株式については、2030年度末までにゼロとすることを目指し、継続的に残高縮減を進めていく。
株主に対し、同社グループにおいて、2023年度末の政策保有株式の残高が連結純資産に対する比率で17%の水準まで縮減が進捗していること、および2024年度以降においても政策保有株式の残高縮減を進めていく方針を明確化していることを踏まえ、当該議案への理解を求めている。

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