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第一生命ホールディングス、株式会社ベネフィット・ワンの完全子会社化

第一生命ホールディングスが2024年2月8日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「2024年2月8日付同社プレスリリース」という。)に記載のとおり、同社は、2024年2月9日より、株式会社ベネフィット・ワン(以下「ベネフィット・ワン」という。)の株主を同社のみとし、同日現在、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場していたベネフィット・ワンの普通株式(以下「ベネフィット・ワン株式」という。)を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」という。)の一環として、ベネフィット・ワン株式の全て(但し、ベネフィット・ワンの親会社である株式会社パソナグループ(以下「パソナグループ」という。)が所有するベネフィット・ワン株式(81,210,400株、所有割合(注1):51.16%。以下「本売却予定株式」という。)及びベネフィット・ワンが所有する自己株式(ベネフィット・ワンが所有する自己株式には、ベネフィット・ワンの株式給付信託(J-ESOP)が所有するベネフィット・ワン株式及びベネフィット・ワンの株式給付信託(BBT)が所有するベネフィット・ワン株式(以下、ベネフィット・ワンの株式給付信託(BBT)が所有するベネフィット・ワン株式を「BBT所有株式」という。)は含まない。以下、ベネフィット・ワンが所有する自己株式について同じである。)を除く。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施した。その結果、同社が2024年3月12日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの結果及び持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ」(以下「2024年3月12日付同社プレスリリース」という。)に記載のとおり、同社は、2024年3月18日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ベネフィット・ワン株式を59,329,660株(所有割合:37.38%)取得し、同日付で、ベネフィット・ワンは同社の持分法適用関連会社となった。
(注1)「所有割合」とは、ベネフィット・ワンが2024年5月8日に公表した「2024年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「ベネフィット・ワン決算短信」という。)に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(159,190,900株)から、ベネフィット・ワン決算短信に記載された同日現在のベネフィット・ワンが所有する自己株式(なお、ベネフィット・ワンの株式給付信託(J-ESOP)は、同日現在ベネフィット・ワン株式を保有していないとのことである。)の数(450,525株)を控除した株式数(158,740,375株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入している。)をいう。
上記のとおり、本公開買付けが成立したが、同社は、本公開買付けにおいて、ベネフィット・ワン株式の全て(但し、パソナグループが所有する本売却予定株式並びにベネフィット・ワンが所有する自己株式及びBBT所有株式を除く。)を取得することができなかった。そのため、ベネフィット・ワンが2024年3月28日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」(以下「2024年3月28日付ベネフィット・ワンレスリリース」という。)に記載のとおり、ベネフィット・ワンは、同社からの要請を受け、2024年3月28日開催の取締役会において、2024年4月26日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を招集し、本臨時株主総会に、5月22日を効力発生日として株式併合(以下「本株式併合」という。)を行う旨の議案を付議することを決定した。
その後、ベネフィット・ワンが2024年4月26日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、本臨時株主総会において、本株式併合が承認されたため、ベネフィット・ワンは、5月22日を効力発生日として本株式併合を行い、ベネフィット・ワンの株主はパソナグループ及び同社のみとなった。
さらに、2024年3月28日付ベネフィット・ワンプレスリリースに記載のとおり、本取引においては、本株式併合の効力発生後、ベネフィット・ワンによるパソナグループが所有する本売却予定株式の取得(以下「本自己株式取得」という。)を実施することが予定されており、本自己株式取得を実施するにあたり、ベネフィット・ワンがパソナグループに対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、ベネフィット・ワンが2024年4月18日付で公表した「資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」(以下「2024年4月18日付ベネフィット・ワンプレスリリース」という。」)に記載のとおり、2024年4月18日現在のベネフィット・ワンの分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っていた。そこで、同社とベネフィット・ワンとの協議の結果、2024年4月18日付ベネフィット・ワンプレスリリースに記載のとおり、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として、同社を引受人とする第三者割当増資が実行されることを前提としてベネフィット・ワンの資本金及び資本準備金の額を減少(以下「本増減資等」という。)を行うこととした。
そして、ベネフィット・ワンは、5月22日付のベネフィット・ワンの臨時株主総会において、本増減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行することについて決議した。これにより、本自己株式取得の実行日である2024年5月23日付で、ベネフィット・ワンは同社の完全子会社となり、2024年2月8日付同社プレスリリースに記載のとおり本取引における一連の取引は完了する予定である。
・異動の日程(予定)
2024年5月23日(木曜日)
・今後の見通し
子会社の異動が同社の当期及び来期以降の連結業績に与える影響等については、現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合には速やかに公表する。

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