ライフネット生命、譲渡制限付株式報酬として新株式発行

ライフネット生命は、7月17日に開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株式発行」という。）を行うことについて決議した。
1．発行の概要
（1）払込期日2024年8月8日
（2）発行する株式の種類
及び数同社普通株式38,513株
（3）発行価額1株につき1,822円
（4）発行総額70,170,686円
（5）株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数
同社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）2名19,867株
同社の執行役員（取締役兼務の執行役員を除く。）7名　18,646株
2．発行の目的及び理由
同社は、取締役向け譲渡制限付株式報酬制度（以下、「取締役向け制度」という。）を導入している。取締役向け制度は、同社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除くる。以下、「対象取締役」という。）を対象に、同社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした制度で、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）として、対象取締役に対して、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会において承認された報酬枠の範囲内にて金銭報酬債権を支給する。
なお、同社は、同社の執行役員（取締役兼務の執行役員を除く。以下、対象取締役と併せて「対象役員」という。）に対しても、取締役向け制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を2024年6月に導入した（以下、取締役向け制度と併せて「本制度」という。）。
本制度の概要等については、以下のとおりである。
【本制度の概要等】
対象役員は、本制度に基づき同社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、同社の普通株式について発行又は処分を受けることとなる。また、本制度により同社が対象役員に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年20万株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所グロース市場における同社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定する。
また、本制度による同社の普通株式の発行又は処分に当たっては、同社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた同社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には同社が当該普通株式を無償で取得することが含まれることとする。
本制度の目的、同社の業況、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計70,170,686円（以下、「本金銭報酬債権」という。）、普通株式38,513株を付与することとした。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員9名が同社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、同社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について発行を受けることとなる。本新株式発行において、同社と対象役員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）の概要は、下記3．のとおりである。
3．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2024年8月8日から、対象役員が同社又は同社の子会社の取締役、執行役員その他これに準ずる地位又は従業員の地位のいずれの地位からも退任又は退職する日まで（ただし、退任又は退職の日が2025年6月30日以前の場合には、2025年7月1日までの間とする）
（2）譲渡制限の解除
同社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、同社の取締役会が社会通念上相当であると認められないと判断した場合、同社は譲渡制限の解除を延期することができる。
（3）株式の管理
本割当株式は、対象役員が譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中においては、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。同社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、野村證券株式会社との間において各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して契約を締結している。また、対象役員役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（4）組織再編等における取扱い
上記（1）にかかわらず、同社は、譲渡制限期間中に、同社が消滅会社となる合併契約、同社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が同社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して同社の株主総会による承認を要しない場合においては、同社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、同社は、この場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象役員に対する本新株式発行は、本制度に基づき対象役員に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものである。本制度の発行価額については、恣意性を排除した価額とするため、2024年7月16日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所グロース市場における同社の普通株式の終値である1,822円としている。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的、かつ対象役員に特に有利な価額には該当しないものと考えている。